【案情】
　　李某、吳某、王某和張某簽訂《合作協(xié)議書》，約定：共同出資100萬元成立某公司；股權(quán)對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓均需另幾方股東同意。后李某與吳某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李某將其所有的股份以10萬元轉(zhuǎn)讓給吳某。王某、張某對股份轉(zhuǎn)讓情況均未表態(tài)，但開庭時卻明確表示不同意。李某起訴要求吳某支付轉(zhuǎn)讓款，法院能否支持李某的請求？
　　【分歧】
　　第一種意見認(rèn)為，不應(yīng)支持。李某與吳某之間股份轉(zhuǎn)讓雖然屬于股東內(nèi)部份額轉(zhuǎn)讓，不影響其他股東的合法權(quán)益，但《合作協(xié)議書》約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓需全體股東一致同意，故應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定。兩名股東在庭審中明確表示不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，故轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反股東內(nèi)部規(guī)定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然有效但實際無法履行，吳某不能當(dāng)然取得李某的股份權(quán)益。故不應(yīng)支持吳某支付轉(zhuǎn)讓款，李某可以合同目的不能實現(xiàn)為由主張解除合同，并要求吳某賠償其損失。
　　第二種意見認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)支持。
　　【管析】
　　筆者贊成第二種意見，具體理由如下：
　　公司法規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓份額需全體股東同意，旨在保護(hù)股東的優(yōu)先購買權(quán)，維護(hù)公司內(nèi)部穩(wěn)定。但公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。股東轉(zhuǎn)讓公司股份，轉(zhuǎn)讓協(xié)議即使違反公司內(nèi)部規(guī)定，亦不影響其合同效力。
　　本案中，公司股東簽訂的《合作協(xié)議書》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有明確約定，股東對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股份均需全體股東一致同意。李某欲退伙，并與吳某協(xié)商后就股份轉(zhuǎn)讓價格達(dá)成一致并簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系當(dāng)事人真實意思表示。另兩名股東對李某與吳某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況完全知情，但直至開庭前均不表態(tài)，如該兩人不同意股份轉(zhuǎn)讓完全可以提出異議，并及時行使反對權(quán)。不表態(tài)的行為應(yīng)視為默認(rèn)同意股份轉(zhuǎn)讓并放棄行使反對權(quán)。雖然兩人在庭審中表示不同意股份轉(zhuǎn)讓，但明顯違法禁止反言和誠實信用原則。故股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實意思表示，未侵犯其他股東的合法權(quán)益，該協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)全面適當(dāng)履行。協(xié)議對轉(zhuǎn)讓款的給付時間有明確約定，吳某逾期未付構(gòu)成違約，故吳某應(yīng)當(dāng)支付李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　（作者：吳菲菲 作者單位：江西省南城縣人民法院）